Legal Specialist cần biết gì ngoài hợp đồng?

Legal specialist cần biết gì ngoài hợp đồng là câu hỏi nhiều người làm pháp chế chỉ đặt ra khi đã va vào giới hạn thực tế: hợp đồng vẫn xử lý tốt, điều khoản vẫn rà soát đúng, nhưng phạm vi công việc không mở rộng thêm. Khi một giao dịch phát sinh, hợp đồng thường là phần dễ nhìn thấy nhất vì mọi điều khoản, quyền và nghĩa vụ đều được thể hiện trên văn bản. Chính vì dễ nhìn thấy, công việc pháp chế dễ bị hiểu gọn lại thành việc rà soát và chỉnh sửa hợp đồng, trong khi rủi ro pháp lý thật sự lại không bắt đầu từ đó.

Nguồn: Bài viết do đội ngũ giảng viên LVA – LeVu Law Academy biên soạn, dựa trên kinh nghiệm đào tạo và thực chiến pháp lý.

1. Vì sao rủi ro pháp lý không bắt đầu từ hợp đồng

Hợp đồng chỉ ghi nhận lại những gì đã được các bên thống nhất — đúng như định nghĩa tại Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS 2015), hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ. Nó là bản tóm tắt cuối cùng của một quá trình, không phải điểm khởi đầu của giao dịch. Trong khi đó, rủi ro thường hình thành từ cách giao dịch được xây dựng và vận hành trước đó: từ lúc phòng kinh doanh đàm phán điều kiện hợp tác, từ lúc dòng tiền và tiến độ giao hàng được thoả thuận miệng, đến lúc các phòng ban tự thống nhất quy trình phối hợp mà chưa ai rà soát dưới góc độ pháp lý.

LVA nhận thấy đây là điểm giới hạn phổ biến khi làm pháp chế doanh nghiệp. Nếu chỉ làm việc trên hợp đồng, pháp chế sẽ luôn tham gia ở bước cuối, khi mọi điều kiện giao dịch đã định hình xong, chỉ còn việc soạn thảo hoặc chỉnh sửa văn bản cho khớp với những gì đã thoả thuận. Ở vị trí này, pháp chế xử lý được từng vấn đề cụ thể trên điều khoản, nhưng không kiểm soát được toàn bộ giao dịch, và càng không thể ngăn rủi ro phát sinh từ những bước diễn ra trước khi hợp đồng được soạn.

Đây cũng là lý do nhiều người làm hợp đồng rất chắc tay nhiều năm nhưng vẫn chưa được giao vấn đề phức tạp hơn. Vấn đề không nằm ở kỹ năng soạn thảo, mà ở việc chưa mở rộng phạm vi hiểu biết ra ngoài văn bản hợp đồng.

2. Giới hạn của việc chỉ làm việc trên hợp đồng

Khi điểm bắt đầu công việc luôn là bản hợp đồng đã có sẵn, cách tiếp cận phổ biến là nhận hồ sơ, đọc điều khoản, đối chiếu với mẫu chuẩn, rồi chỉnh sửa theo yêu cầu của từng bên. Cách làm này xử lý được phần lớn công việc thường nhật, nhưng có ba giới hạn rõ rệt.

Thứ nhất, pháp chế chỉ nhìn thấy phần đã được viết ra trên giấy, trong khi phần quan trọng nhất của rủi ro thường nằm ở cách giao dịch được hình thành trước khi có văn bản.
Thứ hai, vì tham gia ở bước cuối, pháp chế khó đề xuất thay đổi cấu trúc giao dịch nếu phát hiện vấn đề, bởi lúc đó các bên đã thống nhất phần lớn nội dung.
Thứ ba, khi mỗi hợp đồng được xử lý như một sự việc riêng lẻ, những rủi ro có tính lặp lại giữa các giao dịch không được nhận diện và không được xử lý ở gốc.

Khi chuyển lên level legal specialist, phạm vi công việc cần mở rộng ra những phần nằm phía sau hợp đồng. Hợp đồng không còn là trung tâm của công việc, mà chỉ là một phần trong toàn bộ giao dịch. Nếu bạn đang làm tốt hợp đồng nhưng chưa mở rộng được phạm vi công việc, vấn đề thường nằm ở những phần ngoài hợp đồng, chứ không phải kỹ năng hợp đồng.

Nhóm Zalo Cộng đồng pháp chế: Tham gia nhóm để thảo luận và cập nhật tài liệu mới nhất

3. Bốn mảng kiến thức legal specialist cần biết ngoài hợp đồng

Từ thực tế đào tạo và làm việc cùng đội ngũ pháp chế doanh nghiệp, LVA nhận thấy legal specialist cần biết gì ngoài hợp đồng có thể chia thành bốn mảng: hiểu hoạt động kinh doanh, hiểu cách giao dịch triển khai, nhận diện rủi ro vận hành, và thiết lập cách kiểm soát.

3.1. Hiểu hoạt động kinh doanh (Business)

Giao dịch không bắt đầu từ hợp đồng, mà bắt đầu từ nhu cầu kinh doanh. Trước khi đọc bất kỳ điều khoản nào, legal specialist cần xác định giao dịch này phục vụ mục tiêu gì cho doanh nghiệp, các bên đang trao đổi giá trị nào, và dòng tiền đi theo hướng nào giữa các bên liên quan. Đây cũng là lúc cần xác minh ai là người đại diện theo pháp luật có thẩm quyền ký kết giao dịch theo Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, vì một hợp đồng do người không đủ thẩm quyền ký vẫn tiềm ẩn rủi ro vô hiệu dù nội dung điều khoản không có lỗi.

Ví dụ, cùng là một hợp đồng hợp tác phân phối, nếu mục tiêu kinh doanh là mở rộng thị trường nhanh, cấu trúc rủi ro sẽ khác hẳn so với khi mục tiêu là giữ biên lợi nhuận ổn định với một đối tác lâu năm. Nếu không hiểu phần này, pháp chế chỉ xử lý điều khoản theo mẫu có sẵn mà không kiểm soát được bản chất rủi ro của giao dịch. Ngược lại, khi đã hiểu vì sao giao dịch được thiết kế theo cách đó, người phụ trách mới biết điều khoản nào thật sự cần chặt chẽ, điều khoản nào có thể linh hoạt.

3.2. Hiểu cách giao dịch được triển khai (Flow)

Hợp đồng chỉ là một bước trong toàn bộ quá trình triển khai giao dịch. Legal specialist cần nhìn được giao dịch hình thành qua những bước nào, phòng ban nào tham gia ở từng giai đoạn, và sau khi ký hợp đồng thì giao dịch được thực hiện ra sao trong thực tế vận hành.

Trong nhiều doanh nghiệp, khoảng cách giữa văn bản hợp đồng và cách giao dịch diễn ra trên thực tế khá lớn: hợp đồng quy định thời hạn giao hàng 30 ngày, nhưng phòng vận hành có thể đang thực hiện theo quy trình nội bộ khác chưa từng được đối chiếu với điều khoản đã ký. Rủi ro thường phát sinh ở chính các bước triển khai này. Nếu không nắm được flow của giao dịch, pháp chế khó can thiệp đúng thời điểm, và thường chỉ phát hiện vấn đề khi tranh chấp đã xảy ra.

3.3. Nhận diện rủi ro trong vận hành (Risk)

Rủi ro không chỉ nằm ở việc điều khoản đúng hay sai về mặt pháp lý. Legal specialist cần xác định được rủi ro phát sinh từ cách thực hiện giao dịch, điểm nào trong quá trình vận hành dễ xảy ra sai sót, và rủi ro nào có khả năng lặp lại ở các giao dịch tương tự trong tương lai.

Chẳng hạn, một điều khoản bảo hành có thể hoàn toàn chuẩn về soạn thảo, nhưng nếu phòng chăm sóc khách hàng không có quy trình ghi nhận yêu cầu bảo hành đúng thời hạn, rủi ro tranh chấp vẫn xảy ra dù điều khoản không có lỗi. Nếu chỉ nhìn vào hợp đồng, phần lớn những rủi ro dạng này sẽ không được nhận diện, vì chúng nằm ở khâu vận hành chứ không nằm trên văn bản. Đây cũng là lý do một hợp đồng có thể đáp ứng đầy đủ điều kiện có hiệu lực theo Khoản 1 Điều 117 BLDS — năng lực chủ thể, sự tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm — nhưng vẫn phát sinh tranh chấp nếu khâu thực hiện sau đó không được kiểm soát.

3.4. Thiết lập cách kiểm soát (Control)

Xử lý xong một hợp đồng không giúp giảm rủi ro nếu cùng một vấn đề tiếp tục lặp lại ở giao dịch tiếp theo. Legal specialist cần biết cách thiết lập nguyên tắc rà soát, xây dựng mẫu hợp đồng hoặc điều khoản chuẩn, và đề xuất quy trình phối hợp với các phòng ban liên quan.

Mục tiêu ở mảng này không phải là xử lý từng case cho xong việc, mà là hạn chế rủi ro phát sinh lại trên diện rộng. Một pháp chế biết kiểm soát sẽ chủ động cập nhật mẫu hợp đồng sau khi phát hiện một lỗ hổng, thay vì chỉ sửa riêng cho hợp đồng đang xử lý. Đây cũng là mảng kiến thức thường xuất hiện muộn nhất, vì đòi hỏi đã tích luỹ đủ kinh nghiệm xử lý nhiều giao dịch để nhìn ra điểm chung.

Bốn mảng kiến thức này liên hệ với nhau như thế nào

Bốn mảng kiến thức trên không tách rời mà vận hành theo một trình tự logic. Hiểu hoạt động kinh doanh giúp xác định mục tiêu thật sự của giao dịch. Hiểu cách giao dịch được triển khai giúp nhìn thấy toàn bộ các bước trước và sau hợp đồng, không chỉ riêng bước ký kết. Từ đó, pháp chế mới nhận diện được rủi ro thực sự nằm ở đâu, thay vì chỉ dựa vào điều khoản. Cuối cùng, thiết lập cách kiểm soát là bước chuyển từ xử lý từng vụ việc sang xây dựng cơ chế phòng ngừa lâu dài.

Khi thiếu một trong bốn mảng, chuỗi công việc này bị đứt gãy. Một người hiểu rõ hoạt động kinh doanh nhưng không nắm được flow triển khai vẫn có thể bỏ sót thời điểm can thiệp quan trọng. Một người nhận diện đúng rủi ro nhưng không thiết lập được cơ chế kiểm soát sẽ tiếp tục xử lý cùng một vấn đề nhiều lần.

Cách tiếp cận theo bốn mảng Business, Flow, Risk, Control cũng là góc nhìn bổ sung cho bài viết Phân biệt Junior Legal và Legal Specialist: 3 năng lực tạo ra khác biệt đã đề cập trước đó. Nếu bài viết về ba năng lực tập trung vào cách tư duy khi xử lý công việc, thì bốn mảng kiến thức ở đây trả lời cụ thể hơn cho câu hỏi legal specialist cần biết gì ngoài hợp đồng, tức là phạm vi nội dung cần nắm để tư duy đó có chỗ vận dụng.

5. Cách nhận biết bạn đang thiếu mảng kiến thức nào ngoài hợp đồng

Để tự đánh giá, bạn có thể xem lại một giao dịch gần đây mình từng xử lý và đối chiếu với bốn mảng kiến thức nói trên.

Với mảng Business, hãy tự hỏi trước khi rà soát điều khoản, bạn có biết rõ giao dịch này phục vụ mục tiêu kinh doanh gì hay không. Với mảng Flow, hãy xem bạn có biết giao dịch đi qua những phòng ban nào trước khi đến tay mình, và ai thực hiện các bước sau khi ký hợp đồng. Với mảng Risk, hãy xem lại bạn có từng đặt câu hỏi rủi ro nằm ở khâu vận hành nào ngoài điều khoản hay chưa. Với mảng Control, hãy xem trong 6 tháng gần nhất, bạn có từng đề xuất cập nhật mẫu hợp đồng hoặc quy trình nội bộ sau khi phát hiện một vấn đề lặp lại hay không.

Nếu phần lớn câu trả lời cho thấy bạn chỉ tham gia từ lúc có bản hợp đồng nháp và dừng lại khi hợp đồng được ký, đây là dấu hiệu phạm vi công việc vẫn giới hạn ở hợp đồng, chưa mở rộng ra bốn mảng kiến thức cần có ở level legal specialist.

6. Cách rèn luyện bốn mảng kiến thức ngoài hợp đồng trong thực tế

Bốn mảng kiến thức này không hình thành chỉ nhờ số năm làm việc kéo dài, mà cần được rèn luyện có chủ đích trong công việc hằng ngày.

Với mảng Business, nên chủ động hỏi thêm về mục tiêu kinh doanh trước khi nhận một hồ sơ hợp đồng để xử lý, thay vì chỉ nhận file và rà soát ngay. Với mảng Flow, có thể đề nghị tham gia buổi trao đổi giữa các phòng ban trước khi giao dịch được ký, để hiểu rõ giao dịch đi qua những bước nào trong thực tế. Với mảng Risk, nên tập thói quen đặt câu hỏi rủi ro này có thể lặp lại ở giao dịch nào khác hay không, mỗi khi xử lý xong một vấn đề pháp lý cụ thể. Với mảng Control, nên duy trì thói quen tổng hợp định kỳ, chẳng hạn theo quý, các vấn đề đã gặp để đề xuất cập nhật mẫu hợp đồng hoặc quy trình phối hợp.

Đây cũng là hướng tiếp cận LVA áp dụng trong các chương trình đào tạo pháp chế doanh nghiệp: không chỉ trang bị kiến thức pháp lý theo quy định, mà rèn luyện trực tiếp bốn mảng kiến thức trả lời câu hỏi legal specialist cần biết gì ngoài hợp đồng qua các tình huống giao dịch thực tế, thay vì chỉ luyện kỹ năng soạn thảo và rà soát điều khoản.

Nhóm Zalo Cộng đồng pháp chế: Tham gia nhóm để thảo luận và cập nhật tài liệu mới nhất

7. Câu hỏi thường gặp về legal specialist cần biết gì ngoài hợp đồng

Q1. Legal specialist cần biết gì ngoài hợp đồng để được giao việc phức tạp hơn?

Cần nắm bốn mảng kiến thức chính: hiểu hoạt động kinh doanh đứng sau giao dịch, hiểu cách giao dịch được triển khai qua các phòng ban, nhận diện rủi ro phát sinh trong quá trình vận hành, và biết cách thiết lập cơ chế kiểm soát để hạn chế rủi ro lặp lại.

Q2. Vì sao chỉ giỏi soạn thảo và rà soát hợp đồng vẫn chưa đủ để lên level Specialist?

Vì soạn thảo và rà soát hợp đồng chỉ xử lý phần đã được ghi nhận trên văn bản, trong khi phần lớn rủi ro pháp lý hình thành từ cách giao dịch được xây dựng và vận hành trước khi có hợp đồng. Nếu chỉ làm việc trên hợp đồng, pháp chế luôn tham gia ở bước cuối, khó kiểm soát toàn bộ giao dịch.

Q3. Nên bắt đầu mở rộng kiến thức ngoài hợp đồng từ mảng nào trước?

Thường nên bắt đầu từ việc hiểu hoạt động kinh doanh, vì đây là nền tảng để hiểu vì sao giao dịch được thiết kế theo một cách cụ thể. Từ đó mới có cơ sở để nhìn ra flow triển khai, nhận diện rủi ro vận hành và thiết lập cơ chế kiểm soát phù hợp.

Q4. Bốn mảng kiến thức này khác gì so với ba năng lực phân biệt Junior Legal và Legal Specialist?

Ba năng lực trong bài viết Phân biệt Junior Legal và Legal Specialist tập trung vào cách tư duy khi xử lý công việc, còn bốn mảng Business, Flow, Risk, Control ở bài này trả lời cụ thể phạm vi kiến thức cần nắm ngoài hợp đồng để cách tư duy đó áp dụng được vào thực tế.

Q5. Doanh nghiệp có thể đánh giá nhân sự pháp chế qua bốn mảng kiến thức này bằng cách nào?

Doanh nghiệp có thể quan sát qua tình huống thực tế: giao một giao dịch mới và xem nhân sự có chủ động hỏi về mục tiêu kinh doanh, có nắm được các bước triển khai qua nhiều phòng ban, có nhận diện được rủi ro vận hành ngoài điều khoản, và có từng đề xuất cập nhật quy trình hoặc mẫu hợp đồng sau khi phát hiện vấn đề lặp lại hay không.

Xem thêm

Tham khảo thêm văn bản pháp luật liên quan tại Thư viện Pháp luật.